山西焦煤拟79亿收购华晋焦煤51%和明珠煤业49%股权

发布日期:2022-10-02 21:53   来源:未知   阅读:

  发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。显示,本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  关于发行股份及支付现金购买资产,华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),分立后,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至报告书签署日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。

  拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

  国融兴华依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元,明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。

  经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为792,766.46万元,其中华晋焦煤51%股权的转让价格为731,146.37万元,明珠煤业49%股权的转让价格为61,620.09万元。

  其中现金支付比例为交易价格的15%,股份支付的比例为交易价格的85%。根据评估结果,标的资产总对价为792,766.46万元,其中673,851.49万元对价由上市公司以发行股份形式支付,118,914.97万元对价以现金形式支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

  经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案,向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至报告书签署日,该等权益分派已实施完毕,考虑上述权益分派的影响,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

  上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,245,566,526股。

  关于募集配套资金,本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。

  上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

  本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金总额预计不超过44亿元,且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%,即1,228,968,000股。

  本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

  本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。

  山西焦煤表示,本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。

  独立财务顾问报告显示,中信证券股份有限公司接受山西焦煤的委托,担任山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,财务顾问主办人为康昊昱、吴鹏、李泽由。